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新公司法

舊公司法

第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè)

第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五) 有公司住所。

第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè)立

第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五) 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 。

第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

第二十條 有限責(zé)任公司由 二個(gè)以上 五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè),符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的,單一投資主體的,可以依照本法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司;多個(gè)投資主體的,可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。

國有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法,由國務(wù)院另行規(guī)定。

第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和 出資時(shí)間

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的權(quán)利和義務(wù);
(六)股東的出資方式和出資額;
(七)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;
(八)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
(九)公司的法定代表人;
(十)公司的解散事由與清算辦法;
(十一)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 認(rèn)繳的 出資額。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額 , 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。

第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 實(shí)繳的 出資額。

有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元; (二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元; (三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定.

第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資; 但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng) 評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。 法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

第二十四條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán)作價(jià)出資。 對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán),必須 進(jìn)行評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。 土地使用權(quán)的評估作價(jià),依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶; 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的 ,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的, 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還 應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶; 以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的 ,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第二十六條 股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第三十條 股東的 首次出資 經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān) 報(bào)送 公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件, 申請?jiān)O(shè)立登記。

第二十七條 股東的 全部出資 經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān) 申請?jiān)O(shè)立登記,提交 公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的,應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

公司登記機(jī)關(guān)對符合本法規(guī)定條件的,予以登記,發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合本法規(guī)定條件的,不予登記。

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,為有限責(zé)任公司成立日期。

第三十一條 有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為 設(shè)立公司 出資的 非貨幣財(cái)產(chǎn) 的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十八條 有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的 實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán) 的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí) 設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng) 就所設(shè)分公司 向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第三十二條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 。 未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。

第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制 公司章程 、股東會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議 和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由 。 公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第三十五條 股東按照 實(shí)繳的 出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先 按照實(shí)繳的出資比例 認(rèn)繳出資。 但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

第三十六條 公司 成立后 ,股東不得抽逃出資。

第三十四條 股東 在公司登記后 ,不得抽回出資。

第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視, 為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

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